亚卡拉**位于**旧金山海*，是当时防卫密度最高的**，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座**被称为是史上最难逃脱的**。　　弗兰克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）因为**银行的罪名而被关进了亚卡拉**，在这里，他结识了擅长驯养老鼠的利姆图斯（弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）以及拥有卓越的艺术细胞的天才画家“医生”（罗伯茨·布洛瑟姆 Ro*erts *lossom 饰）。因为良好的表现和高超的智商，弗兰克被典狱长派往**的图书馆工作，在那里，他遇见了囚犯领袖英格理士（保罗·本杰明 Paul *enjamin 饰）。典狱长专治而粗暴的*治让囚犯们渐渐心生怨怼，在一系列过激事件发生后，弗兰克决定带领大家越狱。